PRISMI S.p.A: il Consiglio di Amministrazione accetta una proposta vincolante di investimento nella Società

Milano, 17 maggio 2023 – PRISMI S.p.A. (“Prismi” o “Società), una delle società leader operante nel settore web e digital marketing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 11 maggio u.s., rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha accettato una proposta vincolante di investimento nella Società ricevuta da parte di Medigest SA, Area 62 S.r.l. e Tendercapital Alternative Funds Plc. Conseguentemente sono state avviate le discussioni connesse all’esecuzione della stessa.

In particolare, i predetti investitori si sono impegnati a sottoscrivere e liberare in denaro due tranche di un aumento di capitale della Società agli stessi riservate – da deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della delega allo stesso conferita, ai sensi dell’art. 2443 c.c., dall’Assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 marzo 2022 (la “Delega”) – per un controvalore complessivo pari a Euro 700.000, rispettivamente la prima tranche pari ad Euro 300.000,00 entro il 25 maggio 2023, e la seconda tranche pari ad  Euro 400.000,00 entro il 12 giugno 2023.

Tendercapital Alternative Funds Plc e Medigest SA si sono altresì impegnati a garantire l’eventuale inoptato di un aumento di capitale di Prismi pari a Euro 2 milioni, senza esclusione del diritto di opzione e aperto al mercato, il quale dovrà essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società nell’esercizio della Delega.

Tendercapital Alternative Funds Plc e Medigest SA si sono, inoltre, impegnati a sottoscrivere

·             a decorrere dal 15 giugno 2023, un prestito obbligazionario convertibile (tasso di interesse 2,5%), di durata quinquennale, da utilizzare per il pagamento del 90% del capitale dei prestiti obbligazionari della Società in scadenza ogni mese, con facoltà per la Società di conversione, al quarto e quinto anno, in azioni ordinarie fino al 75% del valore nominale, ad un prezzo per azione pari al prezzo medio ponderato del titolo di Prismi nei 30 giorni antecedenti la decisione di conversione, con uno sconto del 15%. La prima emissione e sottoscrizione coprirà il 90% delle esigenze di capitale dei prestiti obbligazionari in scadenza dei due mesi successivi;

·             a decorrere da ottobre 2023, un prestito obbligazionario convertendo, da destinare al pagamento dell’attuale prestito obbligazionario convertibile della Società, al tasso del 2%, della durata di 6 anni, emesso in tranche mensili di Euro 250.000,00 con conversione automatica al quarto, quinto e sesto anno, ogni quadrimestre con uno sconto del 10% al quarto anno, del 14% al quinto anno e del 18% al sesto anno. Tendercapital Alternative Funds Plc e Medigest SA si obbligano a mantenere un periodo di lock up di 2 mesi a seguito di ogni conversione.

E’ stata chiesta la nomina di un Consigliere indipendente.

La prospettata operazione di investimento si inserisce nel più ampio contesto della manovra di ristrutturazione dell’indebitamento della Società, attualmente in corso di predisposizione.